按：實踐中，不乏因股東之間不和等原因，致使公司經(jīng)營管理陷入嚴重困難、繼續(xù)存續(xù)股東利益將遭受重大損失。一旦公司陷入該等僵局，股東是否只能被動承受損失，特別是中小股東又該何去何從？從本案例中我們或可得到啟發(fā)。
案情概要：
2004年1月8日，A公司與B公司共同投資成立中外合資企業(yè)C公司，A公司持有C公司26.32%的股權(quán)，B公司持有C公司73.68%的股權(quán)。C公司設立董事會，未設立股東會。董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。A公司委派何某擔任董事，B公司委派莊某、鄭某擔任董事，其中莊某任董事長。
2007年6月10日、2008年4月25日C公司董事長莊某兩次主持召開董事會，均未通知鄭某參加，且兩份董事會決議中鄭某的簽名均非本人所簽。
2009年董事長莊某通過非法手段使其胞妹莊秀某進入C公司董事會，在董事會上形成絕對控制的局面。
此后，C公司圍繞公司貸款、審計等事項多次召開董事會，但均產(chǎn)生較大沖突，未能形成有效決議，亦未涉及到公司經(jīng)營管理事項。
另根據(jù)C公司出具的財務報表顯示，自2011年1月至2013年7月，C公司累計虧損額高達13859315元。C公司自公司成立后未進行利潤分配。
A公司遂以C公司經(jīng)營管理已出現(xiàn)嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使A公司利益受到重大損失為由，向福州市中院訴請解散C公司。
福州市中院審理后認為：C公司出現(xiàn)法定解散事由，符合《公司法》第一百八十三條“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”及相關法律之規(guī)定，故判決：解散C公司。
一審宣判后，C公司及B公司不服，向福建高院提起上訴。
福建高院審理后認為：
1、C公司存在“董事會僵局”。C公司未設股東會，A公司和B公司均以委派董事的形式對C公司進行經(jīng)營管理，即由董事會行使董事會和股東會的雙重職能。而C公司董事之間存在諸多矛盾，且因董事長莊某系通過非法手段形成絕對控制局面，其控制之下的C公司作出的董事會決議不具有合法性。董事會作為C公司最高權(quán)力機構(gòu)無法正常運行，已經(jīng)陷入僵局。
2、C公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，連年虧損、資不抵債，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。
3、C公司不設股東會，董事之間的長期沖突實際上也是投資股東之間沖突，目前的董事會僵局不存在通過股東會予以解決的渠道。在審理階段，法院已多次組織各股東協(xié)商調(diào)解，但無法達成一致意見。
C公司經(jīng)營管理、財務制度混亂，造成連年虧損的局面，董事和投資股東之間無法互相信任，公司最重要的人合基礎已不復存在，公司僵局通過其他途徑不能解決，繼續(xù)存續(xù)將給股東利益帶來更大損失，C公司應予解散。故駁回上訴，維持原判。
典型意義：
在公司經(jīng)營過程中，股東、董事、公司管理人員之間不可避免的會發(fā)生利益沖突，并可能激化到難以調(diào)和的狀態(tài)，致使公司陷入僵局。公司一旦陷入僵局，將直接影響各股東的權(quán)益，特別是公司中的中小股東，其處于弱勢地位，面對僵局有心無力，往往只能被動的承受損失。《公司法》第一百八十三條及相關司法解釋恰為這類處于僵局中的公司提供了解決之道，即持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以行使請求權(quán)解散公司。需要特別強調(diào)的是，根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條的規(guī)定，單獨或合計持有百分之十以上表決權(quán)的股東均可行使該權(quán)利，大大降低了權(quán)利行使的門檻。
但是，法院在審理該類案件時，不僅需要考慮解散公司對股東、乃至對整個市場經(jīng)濟的影響，還需要防范部分股東出于個人利益考慮而濫用該權(quán)利，因此，對其審查十分嚴格。從本案來看，兩審法院均緊扣“經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴重困難”、“繼續(xù)存續(xù)是否會使股東利益受到重大損失”、“通過其他途徑能否解決”三個關鍵因素，立足C公司的歷史沿革、組織機構(gòu)、董事、股東之間的關系、公司經(jīng)營情況等基礎事實，進行橫縱比對、綜合考量，在多次調(diào)解未果后才判決解散C公司，其審查之嚴可見一斑。通過司法途徑解散公司雖然需要經(jīng)過嚴格的審查，但對確已處于絕境中的公司，特別是其中小股東而言，仍不失為一個有效的破局之策。
案例來源：
（2014）閩民終字第69號
