【按】公司獨立人格與股東有限責任是公司的基本特征，在公司法人格形骸化的情形下，債權人如何揭開債務人公司的面紗，劍指股東？前述情形下，股東是否應對公司債務承擔連帶清償責任？
一、案情概要
陳某、張某系甲公司股東。2011年9月22日，甲公司增資到528萬元，前述出資均為貨幣出資，其中陳某出資489.6萬元，張某出資38.4萬元。
2011年9月，甲公司向乙公司承建鋼結構廠房。2011年11月15日，股東張某與朱某簽訂協議，將上述工程交由朱某負責施工并于2012年5月完工交付使用。2012年2月15日、2012年3月5日，乙公司分別支付甲公司50萬元、40萬元，前述款項由乙公司直接轉入陳某個人賬戶，陳某向乙公司出具《收條》。2012年10月9日，甲公司指派朱某到乙公司維修，朱某未采取有效防范措施進行電焊作業，掉落的焊渣引燃工廠的產品紙，造成廠房及廠內大部分物品被燒毀。2013年8月21日，乙公司向人民法院提起訴訟，請求判令甲公司、陳某、朱某共同賠償其損失8977030元。人民法院作出民事判決，判令甲公司賠償乙公司經濟損失6283921元。人民法院在執行該民事判決過程中，發現甲公司沒有財產可供執行。
關于甲公司的資產情況：2012年12月31日，甲公司在工商部門的年檢報告中顯示其年末資產總額565.05萬元。甲公司2013年、2014年1月至3月《審計報告》顯示，甲公司的資產由2012年565.05萬元到2013年增加至650.02萬元，再到2014年3月底減少至14.41萬元。
此后，乙公司向一審法院提起本案訴訟，請求判令陳某、張某連帶清償甲公司對乙公司所負的債務5650538.51元。
【法院觀點】
一審法院經審理認為：法人人格獨立是公司法的基本原則，人格否認是公司制度的例外。本案主要審查的是陳某、張某作為甲公司股東的行為是否已使甲公司喪失了獨立的法人人格。陳某、張某與甲公司財務、人格混同的舉證責任原則上應當由公司債權人承擔舉證責任，但公司債權人能夠提供初步證據證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，因公司經營情況的證據由公司及股東掌握而無法進一步提供證據予以證明，根據公平原則和誠實信用原則，確定股東與公司是否存在人格混同的舉證責任由公司股東承擔。
本案中，乙公司已初步舉證證明甲公司2012年年末資產總額565.05萬元、但甲公司在執行案件中沒有財產可供執行、甲公司股東陳某個人賬戶直接收取甲公司的工程款，故陳某、張某作為公司股東應對公司資產如何合理損耗以及其個人收取公司款項作出合理舉證及說明。
因陳某未能舉證證明其個人財產與公司財產不存在混同、甲公司經營管理過程中其公司資產流向及如何合理損耗，其股東行為已使甲公司喪失獨立法人人格。
一審法院據此判決：陳某、張某連帶清償甲公司對乙公司所負的債務5650538.51元。
陳某不服一審判決，上訴至福建高院。
福建高院二審認為：甲公司是有限責任公司，乙公司要求陳某對公司債務承擔無限連帶責任的依據是認為作為股東的陳某濫用公司的獨立人格和有限責任。《公司法》第二十條對股東需對公司債務承擔連帶責任的情形作了明確規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為主要包括兩類：一是利用公司法人格規避合同或法律義務的行為，二是公司法人格形骸化的行為。
本案中，乙公司舉證證明甲公司與陳某存在財務混同的情形，從而導致甲公司人格形骸化，喪失獨立人格。乙公司提供了將鋼結構工程款匯至陳某個人賬戶的匯款憑證和陳某個人出具的《收條》，陳某確認上述兩筆款項是甲公司的工程款，但其未對該筆工程款為何匯入其個人賬戶作出合理解釋，也未對該筆款項的去向作出說明。上述事實足以讓人對甲公司與陳某財產是否相互獨立產生合理懷疑。此種情況下，陳某作為甲公司法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務對甲公司是獨立法人、擁有獨立財產，能夠獨立承擔民事責任承擔舉證責任。但從陳某一審提供的證據材料看，甲公司的財務賬冊資料不僅缺失嚴重，而且存在記賬憑證不規范的情形，并且，這些記賬憑證也不能體現陳某收取的工程款是否有進入公司賬戶并用于公司的經營開支，無法證明甲公司的財產獨立于陳某個人財產、甲公司具有獨立法人人格的事實。對于2014年甲公司資產銳減的事實，陳某提供的記賬憑證全部是收款收據，未附相關款項支出憑證，無法證明甲公司的資產是如何合理損耗。
鑒于甲公司存在財務賬簿缺失、財務管理混亂、公司資產流向不明等情況，并造成乙公司對甲公司債權至今無法得到清償，乙公司主張陳某、張某濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害公司債權人利益的理由成立。
福建高院據此二審判決：駁回上訴，維持原判。
二、典型意義
公司獨立人格與股東有限責任是公司的基本特征。在特定的情形下，公司的獨立人格可能遭到否認，使股東直接對公司債務承擔責任，即“揭開公司的面紗”、法人人格否認?！豆痉ā返诙畻l第三款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
濫用公司法人獨立地位和股東有限責任主要包括兩類：一是利用公司法人格規避合同或法律義務的行為，二是公司法人格形骸化的行為。公司法人格形骸化，即公司人格形同虛設、公司僅是外殼之義，系指公司喪失法人獨立地位，使公司與股東之間或公司與關聯公司之間人格混同。
本案例中，債權人初步舉證證明了作為債務人的公司與其股東之間存在財務混同的情形，福建高院進而將舉證責任倒置，由公司股東舉證證明甲公司是獨立法人、擁有獨立財產，能夠獨立承擔民事責任承擔舉證責任。但由于公司存在財務賬簿缺失、財務管理混亂、公司資產流向不明等情況，無法證明公司是獨立法人、擁有獨立財產，福建高院據此認定甲公司人格形骸化，喪失法人獨立人格，股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害公司債權人利益，故援引《公司法》第二十條第三款之規定“揭開公司面紗”，判決股東對公司債務承擔連帶清償責任。
三、延伸閱讀
一、法人人格否認案件中舉證責任的分配
關于法人人格否認案件中舉證責任的分配，最高人民法院在三亞嘉宸房地產開發有限公司訴海馬汽車集團股份有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案【（2015）民二終字第85號】中闡述如下：“根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第七條‘在法律沒有具體規定，依本規定及其他司法解釋無法確定舉證責任承擔時，人民法院可以根據公平原則和誠實信用原則，綜合當事人舉證能力等確定舉證責任承擔。’規定，在審理法人人格否認案件時，考慮到債權人處于信息劣勢而舉證困難等因素，人民法院通常會根據上述規定合理分配舉證責任，在債權人用以證明股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的證據令人產生合理懷疑的情形下，將沒有濫用的舉證責任分配給被訴股東。但上述舉證責任調整的前提，應是作為原告方的債權人已舉出蓋然性的證據證明股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為以及由此產生了損害的結果，而不是當然的舉證責任倒置。故作為債務人公司及其股東舉證責任的分配，屬于附前提條件的舉證責任倒置。”
本案例中，福建高院認為，陳某未對工程款為何匯入其個人賬戶作出合理解釋，也未對款項去向作出說明，足以讓人對甲公司與陳某財產是否相互獨立產生合理懷疑。鑒于此，舉證責任倒置為由甲公司股東對公司人格獨立、財產獨立進行舉證。
此外，上述附前提條件的舉證責任倒置系非一人公司情形下的舉證責任分配，《公司法》第六十三條對一人公司的舉證責任作了明確規定，即“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。
二、關于非控股股東是否對公司債務擔責的問題
控股股東與公司人格混同是公司人格否認常見的情形，但《公司法》第二十條未對濫用法人獨立人格、股東有限責任的股東作控股股東、非控股股東區分。在人民法院揭開公司面紗后，非控股股東是否也應對公司債務承擔連帶責任？從本案例的判決結果看來，作為非控股股東的張某也應對公司債務也應承擔連帶責任。
三、關聯公司間的人格否認
關聯公司間的人格否認，亦稱為“橫向揭穿”，主要是指關聯公司之間彼此連帶責任的情形，即通常所謂的“兩塊或多塊牌子、一套人馬”的公司之間?！豆痉ā返诙畻l關于人格否認的原則性規定，未規定關聯公司之間人格否認的情形，但最高人民法院在徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司（以下簡稱川交工貿公司）等買賣合同糾紛案（指導案例15號）中，歸納了關聯公司間人格否認的裁判規則：1、關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同；2、關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。
在上述指導案例中，最高人民法院認為，川交工貿公司及其他兩家關聯公司之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿公司承擔所有關聯公司的債務卻無力清償，又使其他關聯公司逃避巨額債務，嚴重損害了債權人的利益。上述行為違背了法人制度設立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規定，兩家關聯公司對川交工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。鑒于此，最高人民法院通過類推適用的方式，參照適用《公司法》第二十條第三款之規定，解決了關聯公司間人格否認法律適用的問題。
四、相關法律規定
《中華人民共和國公司法》
第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
五、案例來源：（2016）閩民終983號
