編者按：本文分享的成功案例是天衡所陳川律師團隊全程代理的某大型國企的供應鏈鋼貿糾紛案，經過三年多的努力，歷經中院及高院兩審、最高人民法院再審以及執行中的異議、復議等程序，案件終于取得圓滿成功，為國有企業挽回損失人民幣三千八百多萬元。該案幾乎再現了供應鏈貿易糾紛中訴辨雙方常見的各種攻防套路，在最高院的再審裁定書中所體現的裁判標準對大量類似案件具有重大指導意義。
成功代理本案的陳川律師在2017年剛剛獲得由福建省律協頒發的“2014-2015年度福建省優秀律師”榮譽稱號，是一位復合型、專業型的優秀律師。陳川律師從事律師行業前擁有在國企、外企及外貿公司從業務到高管的實務經驗，并且在從事國際貿易過程中處理了涉及大宗進口貨物的海商、保險類糾紛的復雜訴訟。由于擁有10年企業實務經驗并兼具理科與法律的專業功底，陳川律師自2000年執業以來長期專注于海商海事、國際貿易、供應鏈金融、自貿區及涉外等領域，帶領團隊為客戶提供從管理風險到創造價值的優質法律服務。
一、一審二審中的訴辯攻防套路戰
本案訴辯過程中，供應鏈貿易糾紛中常見的攻防套路幾乎全部體現。陳川律師團隊代理的當事方（下稱“我方”）作為一審原告訴求收貨方（下稱“對方”）支付貨款，而對方作為一審被告及二審上訴人辯稱“其雖然有簽收但下游未實際收到貨物”、又辯稱“上下游涉嫌詐騙，被告系因被騙才向上游確認收貨”、還不惜向公安機關報案控告上游企業涉嫌合同詐騙并向法院申請“應當先刑后民”，試圖延緩、阻撓民事案件的正常進行。
陳川律師團隊接手案件中經過全面深入的調查研究，并經與當事人的決策層進行了充分反復的溝通后，協助當事人制訂了“堅持以我為主”訴訟策略：
陳川律師團隊的代理意見最終得到兩審人民法院的支持，對方的“拖延戰術”、“攪渾水戰術”沒有得逞。此外，陳川律師團隊在代理過程中經過深入調查敏銳注意到對方的頗具資產實力的母公司在案涉業務發生過程中對債務人進行減資但并未履行法律規定的通知義務，因此及時將該母公司追加為本案本告，要求其承擔補充責任，該訴求最終也得到兩審法院的支持，這為此后的強制執行奠定了堅實的基礎。
二、執行過程中的異議與復議及公安機關的介入
在本案進入執行程序后，對方以不服終審判決已提起再審及公安機關已介入為由，向執行法院提出執行異議。經我方向執行法院說明情況，執行法院裁定駁回執行異議后對方又向上級法院提起復議。陳川律師團隊一方面向執行法院強調，最高院相關司法解釋已經明確規定“執行異議申請不能停止本案執行程序的進行”，另一方面也反復向執行法院和復議法院說明案情、發表代理意見，并申請執行法院采取了凍結查封等措施，盡最大努力推動執行程序及力度。在此過程中，對方又通過當地公安機關以“口頭方式”要求執行法院暫不執行，陳川律師團隊了解到情況后立即配合當事人，一方面向執行法院強調相關公安辦案人員的口頭行為沒有任何依據和效力，另一方面向該辦案人員所屬的公安分局、該區紀委及上級公安部門發函反饋公安個別辦案人員的不當行為，有效扼制了對方當事人試圖利用當地公安機關插手經濟糾紛的意圖。
三、對方申請再審及最高院的蓋棺定論
在本案執行過程中，對方又以：1）本案合同為無效合同；2）沒有真實交易、沒有實際履行；3）案外人涉嫌犯罪；4）一、二審程序違法等為由向最高人民法院申請再審。
最高人民法院經過審查后認為（要點）：
（一）本案合同合法有效。理由包括：1）本案合同具有獨立性與相對性，意思表示真實，并非以合法形式掩蓋非法目的；2）一審原告已經盡到相關合同義務及謹慎注意義務，屬正常進行買賣活動，并無合同詐騙或其他非法目的；3）案外人涉嫌犯罪的事實與本案合同效力無關，即使該案外人最后犯罪事實成立，本案合同關系并不受其影響。
（二）本案合同已實際履行。
（三）一、二審程序合法。
綜上，最高院裁定駁回了對方的再審申請。最高院的裁定，不僅是對于本案的實體審理的蓋棺定論，而且對于以后類似的供應鏈鋼貿糾紛案件的審理，提供了重要的指南和借鑒，其中對于合同效力的認定及對于在刑民交叉的情況下強調民事案件的審理不受刑案影響的觀點，正是陳川律師團隊在一審、二審及執行中所堅持的代理意見。
四、在大獲全勝的情況下主動與對方協商，本案獲得圓滿解決
在本案訴訟已大獲全勝的情況下，陳川律師團隊一方面繼續推動執行程序的進度和力度，另一方面主動與對方電話聯系并曉之以理。陳川律師在充分尊重對方的決策層及律師團隊因站在不同的立場上對案件的不同看法及意見的基礎上，耐心闡述自己的法律見解，同時告知對方在最高院針對本案已經裁定不予再審的情況下，對方如果繼續堅持己見、拖延履行只會造成違約金和遲延履行金的繼續累積，對己方不會有任何好處，并主動誠懇邀請對方前來協商談判。經過幾輪會談，最終對方同意按判決確認的金額與我方達成執行和解并主動配合法院劃扣及履行支付余款的義務，本案終于得以圓滿解決。
結語：除了訴訟，律師在供應鏈金融商業模式中還可以做什么？
供應鏈金融作為一種新生的經濟模式，因其減少了對不動產抵押的依賴，而是以動產/應收款的質押、抵押或保理作為擔保手段，從而為企業提供了更靈活的融資途徑，也是銀行等金融機構所看中的新興金融產品。但由于對動態擔保物監管的困難及最終失控，從而引發了一場以“鋼貿糾紛集中爆發”為代表的信貸危機事件，本案只是其中的一個縮影。
在成功為當事人挽回損失的慶幸之余，我們也不得不考慮到，如果本案的供應鏈業務模式策劃、設計得更加完整、嚴密及合規，操作過程中更加規范一些，本案的爭議及訴訟風險就不會那么大，甚至有可能避免卷入不必要的糾紛；又如果在動態擔保物失控的情況下對方當事人已經沒有財產，那么再成功的訴訟也無法為當事人挽回損失。鑒此，就所有擬開展的或進行中的供應鏈業務，律師完全可以更早地介入，將寶貴的訴訟經驗結合到非訴訟服務中，為供應鏈金融的當事方保駕護航。供應鏈金融涉及到的貿易環節眾多，法律關系復雜，作為新興事物，立法上也較為滯后，律師可以幫助企業或金融機構策劃、設計、完善供應鏈金融的商業模式，并為企業或金融機構提供全程的法律服務，包括前期的盡職調查、風險評估及后續整個供應鏈的動態管理，防范風險于未然。
我們希望通過各方的努力，吸取經驗和教訓，可以不斷完善供應鏈金融的發展模式，讓供應鏈金融從挫折中走出，煥發出更強大的生命力，真正發揮其對促進實體經濟長遠發展、解決中小企業融資難題的作用。
