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2024-07-23 09:00:00
一、控股型公司概述
控股型公司，即自身基本不經(jīng)營(yíng)具體的業(yè)務(wù)，其主要收入及利潤(rùn)基本來(lái)源于合并報(bào)表內(nèi)的子公司。根據(jù)公開(kāi)渠道檢索，近年來(lái)控股型公司成功上市的案例并不鮮見(jiàn)。其中較為典型的類(lèi)型包括注冊(cè)成立于境外、主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體位于中國(guó)境內(nèi)的控股公司（例如2022年9月21日在科創(chuàng)板上市的北京諾誠(chéng)健華醫(yī)藥科技有限公司、2020年2月7日在科創(chuàng)板上市的華潤(rùn)微電子有限公司），以及集團(tuán)型控股公司（例如2022年3月22日在創(chuàng)業(yè)板上市的遼寧何氏眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司、2021年4月26日在創(chuàng)業(yè)板上市的中山華利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司）。
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二、控股型公司上市的合法性分析
(一)?法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定
根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（2016）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理辦法”）第三十條規(guī)定：
“發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：...（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益。”?
《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（2022）(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工作準(zhǔn)則”）第七十一條：?
“保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施調(diào)查發(fā)行人存在紅籌架構(gòu)、特別表決權(quán)架構(gòu)、協(xié)議控制架構(gòu)或類(lèi)似特殊安排等情況下，是否制定具體的投資者保護(hù)措施，包括但不限于下列內(nèi)容：
...發(fā)行人為控股型公司的，應(yīng)當(dāng)核查主要控股子公司的章程和財(cái)務(wù)管理制度中利潤(rùn)分配條款內(nèi)容，以及能否有效保證發(fā)行人未來(lái)具備現(xiàn)金分紅能力；發(fā)行人利潤(rùn)分配能力是否受外匯管制、注冊(cè)地法規(guī)政策要求、債務(wù)合同約束、盈利水平、期末未彌補(bǔ)虧損等方面限制，相關(guān)因素對(duì)利潤(rùn)分配的具體影響、解決或改善措施。?
《證券公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄細(xì)則》（2022）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目錄細(xì)則”）第六章 投資者保護(hù)調(diào)查：?
“6-1-5 發(fā)行人如為控股型公司的，主要控股子公司的章程和財(cái)務(wù)管理制度中關(guān)于利潤(rùn)分配的規(guī)定，及外匯管制、注冊(cè)地法規(guī)等方面對(duì)利潤(rùn)分配的具體影響說(shuō)明和相關(guān)資料。”
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（二）初步結(jié)論
根據(jù)法規(guī)檢索，現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對(duì)控股型公司作為上市主體無(wú)限制性規(guī)定。且根據(jù)《管理辦法》第三十條規(guī)定，判斷發(fā)行人可持續(xù)盈利能力的依據(jù)是合并報(bào)表，發(fā)行人合并報(bào)表的財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到相關(guān)規(guī)定即可滿足首次發(fā)行條件。但根據(jù)《工作準(zhǔn)則》（2022）第七十一條及《目錄細(xì)則》6-1-5規(guī)定，利潤(rùn)主要來(lái)自子公司的控股型公司作為發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)核查并披露其主要控股子公司的章程和財(cái)務(wù)管理制度中利潤(rùn)分配條款內(nèi)容，以及能否有效保證發(fā)行人未來(lái)具備現(xiàn)金分紅能力；發(fā)行人利潤(rùn)分配能力是否受外匯管制、注冊(cè)地法規(guī)政策要求、債務(wù)合同約束、盈利水平、期末未彌補(bǔ)虧損等方面限制，相關(guān)因素對(duì)利潤(rùn)分配的具體影響、解決或改善措施。經(jīng)通過(guò)公開(kāi)渠道檢索，近三年控股型結(jié)構(gòu)企業(yè)成功上市的案例較多。據(jù)此，發(fā)行人為控股公司架構(gòu)的，申請(qǐng)上市時(shí)并不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
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（三）參考案例
序號(hào) | 01 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 諾誠(chéng)健華（688428） |
上市板塊 | 科創(chuàng)板 |
上市時(shí)間 | 2022-9-21 |
簡(jiǎn)要概括 | 諾誠(chéng)健華醫(yī)藥有限公司是一家于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的控股公司，主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體位于中國(guó)境內(nèi)，境內(nèi)子公司向公司分紅受限于中國(guó)法律、法規(guī)關(guān)于公司分紅及外匯監(jiān)管的相關(guān)限制。 |
序號(hào) | 02 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 博納影業(yè)（001330） |
上市板塊 | 深交所主板 |
上市時(shí)間 | 2022-8-18 |
簡(jiǎn)要概括 | 博納影業(yè)母公司本身系管理型的控股公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)主要由全資子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)，包括浙江博納影視制作有限公司、天津博納文化傳媒有限公司、霍爾果斯博納文化傳媒有限公司、北京博納國(guó)際影院投資管理有限公司及其下屬各影院等。 |
序號(hào) | 03 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 瑞泰新材（301238） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時(shí)間 | 2022-6-17 |
簡(jiǎn)要概括 | 瑞泰新材現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要由下屬企業(yè)華榮化工、超威新材等實(shí)施，公司主要負(fù)責(zé)整體發(fā)展戰(zhàn)略的制定，以及對(duì)子公司的控制與管理。公司利潤(rùn)主要來(lái)源于對(duì)子公司的投資所得，子公司的利潤(rùn)分配政策、具體分配方式和分配時(shí)間安排等均受本公司控制，且主要子公司的公司章程已規(guī)定每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的30%。 |
序號(hào) | 04 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 銘利達(dá)（301268） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時(shí)間 | 創(chuàng)業(yè)板 |
簡(jiǎn)要概括 | 銘利達(dá)是控股型公司，未進(jìn)行具體的研發(fā)、生產(chǎn)，主要承擔(dān)行政、財(cái)務(wù)等方面管理職能并從事部分銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。 |
序號(hào) | 05 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 何氏眼科（301103） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時(shí)間 | 2022-3-22 |
簡(jiǎn)要概括 | 何式眼科為一家集團(tuán)控股型連鎖醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)，采用三級(jí)眼健康醫(yī)療服務(wù)模式提供眼科專(zhuān)科診療服務(wù)和視光服務(wù)，其中眼保健服務(wù)機(jī)構(gòu)是公司收入的主要來(lái)源，愛(ài)目商貿(mào)、雄安管理公司等均圍繞三級(jí)眼健康醫(yī)療服務(wù)模式提供采購(gòu)、管理等配套輔助服務(wù)。 |
序號(hào) | 06 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 海泰科（301022） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時(shí)間 | 2021-7-2 |
簡(jiǎn)要概括 | 海泰科共 3 家主體（包含發(fā)行人母公司及下屬兩家子公司），其中發(fā)行人母公司系控股型平臺(tái)公司，未實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；子公司泰國(guó)海泰科成立于 2019 年 7 月，成立時(shí)間較短，目前尚處于發(fā)展初期，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小；子公司海泰科模具為報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)主體。 |
序號(hào) | 07 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 歡樂(lè)家（300997） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時(shí)間 | 2021-6-2 |
簡(jiǎn)要概括 | 自歡樂(lè)家搬遷改造計(jì)劃實(shí)施后，發(fā)行人成為控股型公司，發(fā)行人未來(lái)的利潤(rùn)將主要來(lái)源于各控股子公司的分紅。公司自成立以來(lái)，一直致力于水果罐頭、植物蛋白飲料、果汁飲料、乳酸菌飲料等食品飲料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。 |
序號(hào) | 08 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 華利集團(tuán)（300979） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時(shí)間 | 2021-4-26 |
簡(jiǎn)要概括 | 華利集團(tuán)業(yè)務(wù)主要由下屬各全資子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，母公司主要負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司的控制與管理，公司利潤(rùn)主要來(lái)源于各子公司，現(xiàn)金股利分配的資金主要來(lái)源于子公司的現(xiàn)金分紅。 |
序號(hào) | 09 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 華潤(rùn)微（688396） |
上市板塊 | 科創(chuàng)板 |
上市時(shí)間 | 2020-2-27 |
簡(jiǎn)要概括 | 華潤(rùn)微為一家根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》設(shè)立的公司，自身沒(méi)有實(shí)際的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，為一家控股型公司，下屬的運(yùn)營(yíng)實(shí)體主要位于中國(guó)境內(nèi)。 |
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三、控股型公司上市的合法性分析
根據(jù)相關(guān)控股型公司上市的反饋意見(jiàn)，控股型公司上市審核問(wèn)詢的主要關(guān)注點(diǎn)如下：
(一)?子公司利潤(rùn)分配
鑒于控股型公司自身并不參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)，其利潤(rùn)主要來(lái)源于其合并報(bào)表內(nèi)的子公司，控股型公司的審核問(wèn)詢通常被要求說(shuō)明或補(bǔ)充披露子公司在報(bào)告期內(nèi)的分紅情況、財(cái)務(wù)管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，并要求說(shuō)明子公司財(cái)務(wù)管理制度、分紅條款能否保證發(fā)行人未來(lái)具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力。參考案例如下：
序號(hào) | 01 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 諾誠(chéng)健華（688428） |
上市板塊 | 科創(chuàng)板 |
上市時(shí)間 | 2022-9-21 |
審核問(wèn)詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問(wèn)詢：?jiǎn)栴}8.關(guān)于控股型公司 根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)行人為開(kāi)曼公司，目前營(yíng)收主要來(lái)自于境內(nèi)子公司。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明∶（1）結(jié)合重要子公司公司章程、財(cái)務(wù)管理制度中利潤(rùn)分配條款，報(bào)告期內(nèi)重要子公司的實(shí)際分紅情況，分析公司對(duì)子公司相關(guān)決策的控制能力，未來(lái)是否具備現(xiàn)金分紅能力； |
序號(hào) | 02 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 博納影業(yè)（001330） |
上市板塊 | 深交所主板 |
上市時(shí)間 | 2022-8-18 |
審核問(wèn)詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 反饋意見(jiàn)： |
序號(hào) | 03 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 瑞泰新材（301238） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時(shí)間 | 2022-6-17 |
審核問(wèn)詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問(wèn)詢：1.關(guān)于分拆上市（3）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人控股子公司的分紅情況，該等子公司的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，能否保證發(fā)行人未來(lái)具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力； |
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(二)?發(fā)行人對(duì)控股子公司的控制和管理
控股型公司的審核問(wèn)詢通常被要求說(shuō)明或補(bǔ)充披露發(fā)行人如何保持對(duì)控股子公司的有效控制，對(duì)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策是否具有控制能力，包括對(duì)子公司人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、采購(gòu)銷(xiāo)售以及質(zhì)量控制和內(nèi)部控制等方面的控制能力。參考案例如下：
序號(hào) | 01 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 諾誠(chéng)健華（688428） |
上市板塊 | 科創(chuàng)板 |
上市時(shí)間 | 2022-9-21 |
審核問(wèn)詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問(wèn)詢：?jiǎn)栴}8.關(guān)于控股型公司 |
序號(hào) | 02 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 銘利達(dá)（301268） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時(shí)間 | 2022-4-7 |
審核問(wèn)詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問(wèn)詢：24.關(guān)于子公司（3）結(jié)合母公司、子公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)內(nèi)容，披露發(fā)行人是否為控股型公司，發(fā)行人如何保持對(duì)子公司、孫公司的有效控制、如何保證發(fā)行人持續(xù)獲取子公司分紅，母子公司、子公司之間是否存在購(gòu)銷(xiāo)或生產(chǎn)環(huán)節(jié)上下游關(guān)系，是否存在大額定價(jià)轉(zhuǎn)移情形，是否存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 |
序號(hào) | 03 |
簡(jiǎn)稱(chēng)（代碼） | 瑞泰新材（301238） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時(shí)間 | 2022-6-17 |
審核問(wèn)詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問(wèn)詢：1.關(guān)于分拆上市（3）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人控股子公司的分紅情況，該等子公司的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，能否保證發(fā)行人未來(lái)具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力；發(fā)行人資產(chǎn)重組后的公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，發(fā)行人對(duì)其控股子公司是否實(shí)際具有控制能力，是否存在經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)行人2017年大額分紅資金去向、具體用途，2018年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因，發(fā)行上市前公司章程中關(guān)于股利分配的政策以及發(fā)行人上述股利分配實(shí)施是否符合公司章程等相關(guān)規(guī)定，是否履行了必要的審批程序；實(shí)施現(xiàn)金分紅對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的影響。 |
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四、建議與提示
根據(jù)上文分析，發(fā)行人為控股公司架構(gòu)的，申請(qǐng)上市時(shí)并不存在實(shí)質(zhì)性障礙。但交易所及監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常會(huì)對(duì)發(fā)行人子公司利潤(rùn)分配、發(fā)行人對(duì)控股子公司的控制和管理予以特別關(guān)注。鑒此，建議擬采用控股型公司上市模式的公司：?
1.?上市前完善合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的分紅制度，在子公司公司章程中必須明確分紅條款，從而保證子公司每年有足夠的分紅比例，使發(fā)行人未來(lái)具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力。分紅制度直接決定母公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)取得的持續(xù)性，即發(fā)行人的持續(xù)盈利能力。建議子公司明確每年的分紅比例，在公司章程與相關(guān)制度中體現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)存在子公司分紅記錄為佳。?
2.?上市前建立建立較為完善的內(nèi)部管理和控制體系，對(duì)各控股子公司的股權(quán)、經(jīng)營(yíng)決策、人力資源、財(cái)務(wù)、客戶開(kāi)發(fā)與服務(wù)、基建采購(gòu)、安全生產(chǎn)、投資管理等方面進(jìn)行有效管理。