談心說法 | 企業(yè)引入資本的對(duì)與錯(cuò)
2016-11-17 16:46:14
序言
橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳。有名望、有資本的合作者加入企業(yè)并不一定帶來好的結(jié)果。真正了解自己的企業(yè)和自己的內(nèi)心，因地制宜的發(fā)展才是自己和企業(yè)的成功之道。
金晶晶是一個(gè)充滿智慧的成功女性，在家庭中是一個(gè)賢妻良母，在工作場上又是個(gè)能力出眾的領(lǐng)導(dǎo)。2003年，金晶晶與丈夫錢大千成立了一家廣告公司，為維護(hù)丈夫在外的形象，更具領(lǐng)導(dǎo)才干的金晶晶將公司董事長的職務(wù)交由錢大千出任。丈夫也感念妻子的體諒，將該公司60%的股權(quán)協(xié)商給妻子，自己則占40%的股份。生活中，金晶晶極其聰慧，常常在自己的成功中發(fā)現(xiàn)丈夫的功勞，照顧著丈夫的自尊心，極力營造男主外女主內(nèi)的傳統(tǒng)和諧生活。
工作中，丈夫上進(jìn)，妻子常常為丈夫出謀劃策，夫妻苦心經(jīng)營多年，公司終于步入正軌，發(fā)展迅速。2008年，公司迎來了第一次增資擴(kuò)股，引入大股東吳梁，并新設(shè)三家子公司。大股東吳梁不在公司中任職，不參與公司的日常經(jīng)營，但以大股東的身份參加公司重大事項(xiàng)的決策。母公司目前的股份比例為：錢大千31%，金晶晶32%；吳梁占37%。
還是原來的員工，還是原來的經(jīng)營模式，但公司運(yùn)營卻一日不如一日。錢大千把公司的不良運(yùn)行歸咎于外來大股東吳梁，認(rèn)為吳梁持有最大的股權(quán)份額，卻沒有盡到大股東的職責(zé)。幾番商討，錢大千還是認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將公司盡可能多的股權(quán)份額掌握在自己手中，遂與妻子協(xié)商，讓自己成為公司的大股東?？墒牵绾巫屽X大千成為公司的大股東呢？以前公司沒有外人，股權(quán)份額如何分配只需夫妻倆商量即可，如今有了股東吳梁，凡公司大事，都需經(jīng)過他的同意。
通過與吳梁的多番磋商談判，夫妻二人借助新一輪增資擴(kuò)股，調(diào)整了各股東的股權(quán)比例。調(diào)整后各股東間的股權(quán)比例為：錢大千41%，金晶晶32%；吳梁占27%。錢大千得償所愿，公司運(yùn)營稍有起色，但還是遠(yuǎn)不如前。這不禁讓他開始深思，外來股東的引入是對(duì)，還是錯(cuò)？
讓我們談?wù)勑?/strong>
金晶晶與錢大千夫妻創(chuàng)業(yè)，一路攜手打拼，公司也取得了可喜的成果。但錢大千與妻子金晶晶之間的序位錯(cuò)亂，將家族情感帶入公司。金晶晶雖不是總公司的董事長，但實(shí)際上在公司中卻一直占據(jù)主導(dǎo)地位，為公司做重大事項(xiàng)的決策，生活中亦是如此，雖營造著男強(qiáng)女弱的假象，但一旦有外人吳梁進(jìn)入公司后，錢大千能力不如太太的實(shí)情就無處遁形。錢大千頓覺無力，不敢面對(duì)大股東吳梁，像個(gè)做錯(cuò)事的小孩。金晶晶對(duì)錢大千有恨鐵不成鋼的情緒，一直想上前站在錢大千前面，但又難以邁動(dòng)腳步，非常著急。吳梁對(duì)錢大千夫婦很是不滿，覺得兩個(gè)人沒有將公司放在重要的位置上，不認(rèn)真對(duì)待。三個(gè)股東各有所思，沒有人真正關(guān)注到這家公司的發(fā)展，導(dǎo)致企業(yè)動(dòng)力系統(tǒng)混亂。
從這個(gè)案例的心理動(dòng)力觀察中可以看出，引入資本對(duì)錢大千夫婦的公司并沒有帶來可觀的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。錢大千夫婦認(rèn)為吳梁先生是一個(gè)有名望的企業(yè)家，引入這樣的合作者一定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生好的效應(yīng)。然而現(xiàn)實(shí)卻是，吳梁先生讓原始股東夫婦都產(chǎn)生了壓力，三人的關(guān)系糾纏，忽略了公司本身。如果讓吳梁先生離開，錢大千夫婦反而能攜手共同處理公司的經(jīng)營，而不是糾纏在關(guān)系中。
在錢大千和金晶晶的關(guān)系中，建議建立一條隱形的權(quán)利線，將生活與工作、家族與企業(yè)做好隔離。
在企業(yè)發(fā)展的進(jìn)程中，資本對(duì)企業(yè)的成長從來都起著至關(guān)重要的作用。所謂增資擴(kuò)股就是指企業(yè)向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。對(duì)于有限責(zé)任公司來說，增資擴(kuò)股一般指企業(yè)增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購或新股東與老股東共同認(rèn)購，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力增強(qiáng)，可以用增加的注冊(cè)資本，投資新的項(xiàng)目。
一、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。依據(jù)《公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤時(shí)，經(jīng)股東會(huì)決議，可將之轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，增加股東的出資額。
依據(jù)《公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一。需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例增加股東的注冊(cè)資本。
二、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊(cè)資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估其價(jià)值；作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
三、新股東投資入股。增資擴(kuò)股時(shí)，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價(jià)格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本之比確定，溢價(jià)部分應(yīng)當(dāng)計(jì)入資本公積金。
值得注意的是，公司增資擴(kuò)股不得侵害原股東的優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。依據(jù)《公司法》第35條之規(guī)定，有限責(zé)任公司在進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；當(dāng)然，全體股東可以約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。同時(shí)，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出放棄（全部或部分）優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利的聲明。此外，新股東的引入必然會(huì)導(dǎo)致股權(quán)的稀釋和架構(gòu)的變動(dòng)，從而對(duì)企業(yè)控制權(quán)造成影響。
因此，為了把握企業(yè)的控制權(quán)，原始股東應(yīng)當(dāng)斟酌股權(quán)比例的設(shè)置，保持直接或間接的控股權(quán)，尤其是在各持50%股權(quán)的企業(yè)中，為了避免公司僵局的出現(xiàn)，可以通過《公司章程》的約定，在不影響利潤分配的情況下賦予某一方在僵局時(shí)的決定權(quán)；對(duì)于不參與管理的股權(quán)投資者，可以在《公司章程》中約定所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，即新股東享有其持有的股權(quán)帶來的收益、分紅，但不參與公司經(jīng)營管理，如此一來，原始股東將公司的財(cái)權(quán)、人權(quán)牢牢把握手中，才不至于大權(quán)旁落。
