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天衡研究

談心說法 | 企業引入資本的對與錯

2016-11-17 16:46:14

序言

橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳。有名望、有資本的合作者加入企業并不一定帶來好的結果。真正了解自己的企業和自己的內心，因地制宜的發展才是自己和企業的成功之道。

讓我們從一個故事說起

金晶晶是一個充滿智慧的成功女性，在家庭中是一個賢妻良母，在工作場上又是個能力出眾的領導。2003年，金晶晶與丈夫錢大千成立了一家廣告公司，為維護丈夫在外的形象，更具領導才干的金晶晶將公司董事長的職務交由錢大千出任。丈夫也感念妻子的體諒，將該公司60%的股權協商給妻子，自己則占40%的股份。生活中，金晶晶極其聰慧，常常在自己的成功中發現丈夫的功勞，照顧著丈夫的自尊心，極力營造男主外女主內的傳統和諧生活。

工作中，丈夫上進，妻子常常為丈夫出謀劃策，夫妻苦心經營多年，公司終于步入正軌，發展迅速。2008年，公司迎來了第一次增資擴股，引入大股東吳梁，并新設三家子公司。大股東吳梁不在公司中任職，不參與公司的日常經營，但以大股東的身份參加公司重大事項的決策。母公司目前的股份比例為：錢大千31%，金晶晶32%；吳梁占37%。

還是原來的員工，還是原來的經營模式，但公司運營卻一日不如一日。錢大千把公司的不良運行歸咎于外來大股東吳梁，認為吳梁持有最大的股權份額，卻沒有盡到大股東的職責。幾番商討，錢大千還是認為應當將公司盡可能多的股權份額掌握在自己手中，遂與妻子協商，讓自己成為公司的大股東。可是，要如何讓錢大千成為公司的大股東呢？以前公司沒有外人，股權份額如何分配只需夫妻倆商量即可，如今有了股東吳梁，凡公司大事，都需經過他的同意。

通過與吳梁的多番磋商談判，夫妻二人借助新一輪增資擴股，調整了各股東的股權比例。調整后各股東間的股權比例為：錢大千41%，金晶晶32%；吳梁占27%。錢大千得償所愿，公司運營稍有起色，但還是遠不如前。這不禁讓他開始深思，外來股東的引入是對，還是錯？

讓我們談談心

金晶晶與錢大千夫妻創業，一路攜手打拼，公司也取得了可喜的成果。但錢大千與妻子金晶晶之間的序位錯亂，將家族情感帶入公司。金晶晶雖不是總公司的董事長，但實際上在公司中卻一直占據主導地位，為公司做重大事項的決策，生活中亦是如此，雖營造著男強女弱的假象，但一旦有外人吳梁進入公司后，錢大千能力不如太太的實情就無處遁形。錢大千頓覺無力，不敢面對大股東吳梁，像個做錯事的小孩。金晶晶對錢大千有恨鐵不成鋼的情緒，一直想上前站在錢大千前面，但又難以邁動腳步，非常著急。吳梁對錢大千夫婦很是不滿，覺得兩個人沒有將公司放在重要的位置上，不認真對待。三個股東各有所思，沒有人真正關注到這家公司的發展，導致企業動力系統混亂。

從這個案例的心理動力觀察中可以看出，引入資本對錢大千夫婦的公司并沒有帶來可觀的經濟效應。錢大千夫婦認為吳梁先生是一個有名望的企業家，引入這樣的合作者一定會對公司產生好的效應。然而現實卻是，吳梁先生讓原始股東夫婦都產生了壓力，三人的關系糾纏，忽略了公司本身。如果讓吳梁先生離開，錢大千夫婦反而能攜手共同處理公司的經營，而不是糾纏在關系中。

在錢大千和金晶晶的關系中，建議建立一條隱形的權利線，將生活與工作、家族與企業做好隔離。

讓我們說說法

在企業發展的進程中，資本對企業的成長從來都起著至關重要的作用。所謂增資擴股就是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。對于有限責任公司來說，增資擴股一般指企業增加注冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購，企業的經濟實力增強，可以用增加的注冊資本，投資新的項目。

增資擴股有以下幾種方式：

一、以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。依據《公司法》第167條之規定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經股東會決議，可將之轉增注冊資本，增加股東的出資額。

依據《公司法》第169條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一。需要注意的是，法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉增注冊資本的，除非公司章程有特殊規定，否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例增加股東的注冊資本。

二、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據《公司法》第27條的規定，將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估其價值；作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續。

三、新股東投資入股。增資擴股時，戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據公司凈資產與注冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積金。

值得注意的是，公司增資擴股不得侵害原股東的優先認股權。依據《公司法》第35條之規定，有限責任公司在進行增資擴股時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；當然，全體股東可以約定不按照出資比例優先認繳出資。同時，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出放棄（全部或部分）優先認繳出資權利的聲明。此外，新股東的引入必然會導致股權的稀釋和架構的變動，從而對企業控制權造成影響。

因此，為了把握企業的控制權，原始股東應當斟酌股權比例的設置，保持直接或間接的控股權，尤其是在各持50%股權的企業中，為了避免公司僵局的出現，可以通過《公司章程》的約定，在不影響利潤分配的情況下賦予某一方在僵局時的決定權；對于不參與管理的股權投資者，可以在《公司章程》中約定所有權與經營權的分離，即新股東享有其持有的股權帶來的收益、分紅，但不參與公司經營管理，如此一來，原始股東將公司的財權、人權牢牢把握手中，才不至于大權旁落。