按：《公司法》第182條規定“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，這一規定成為法院受理“股東請求法院裁判解散公司”的基礎。2008年《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》（以下簡稱“《公司法解釋二》”）第1條對公司法第182條規定進行了補充說明，列舉出四類公司經營管理困難的情形。雖然《公司法解釋二》對“公司經營管理發生嚴重困難”的具體情形做出了進一步的解釋，但司法實踐中對于何種公司可以判決解散存在不同的理解。
甲公司系自然人陳某（香港居民）與乙公司（香港公司）于2003年共同投資成立的外商投資企業，甲公司注冊資本為50萬元港幣，其中陳某出資20萬元港幣，占注冊資本40%，乙公司出資30萬元港幣，占注冊資本60%。根據公司章程，公司設立董事會，董事會是公司最高權力機構，決定公司的一切重大事宜；董事會由3名組成，董事任期為三年，可以連任；董事會例會每年召開二次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議；出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效；除公司章程的修改，公司中止、解散，公司注冊資本的增加、轉讓，公司與其他經濟組織的合并需董事會一致通過，其它事項經董事會三分之二以上董事通過有效。根據乙公司與陳某簽訂的《共同投資協議》，陳某任甲公司董事長兼法定代表人。乙公司委派另外兩名董事。甲公司結構如下圖所示：
甲公司自2003年成立以來僅于2008年召開過一次董事會，持續多年未能召開董事會或作出有效決議。公司董事之間的主要沖突如下圖所示：
基于上述，一審原告乙公司認為其作為60%的持股股東完全失去對甲公司的管理權，公司長期處于經營管理僵局狀態，股東之間已根本無合作基礎，甲公司繼續存續會使得原告利益受到重大損失，請求依法判令解散甲公司。
一審法院認為，判斷公司是否具備司法解散條件，關鍵在于其經營管理是否發生嚴重困難，繼續存續是否會使股東利益受到重大損失，公司僵局是否可通過其他途徑解決。而“通過其他途徑不能解決”是股東請求解散公司的必要前置性條件，只有在窮盡一切可能的救濟手段仍不能化解公司僵局時，股東才可以通過司法程序強制解散公司。
乙公司認為其作為60%持股股東完全失去對甲公司的管理權，公司長期處于經營管理僵局狀態，股東間已根本無合作基礎，甲公司如果繼續存續會使乙公司利益受到重大損失，因此要求解散甲公司。根據本案查明事實，董事會作為甲公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜，雖然至起訴時甲公司已三年多未召開董事會會議，但乙公司作為持有甲公司60%股權的大股東，并依公司《章程》委派了二個董事代表其行使對甲公司管理權利，而目前沒有證據顯示甲公司存在董事長期沖突的情況，因此乙公司可以依據公司《章程》提議召開董事會臨時會議，化解其所述的股東之間分歧和沖突以及公司經營管理僵局等狀態。乙公司在參與公司經營決策及享有資產受益等股東權利無法實現時，應當且可以通過其他合法途徑予以救濟。
綜上，一審法院認為：鑒于乙公司未能舉證證明其在起訴前已經窮盡了內部的救濟手段也不能解決其所訴稱的公司僵局，其要求解散甲公司的主張，不符合法律規定，依法不予支持。
上訴人乙公司認為：1、甲公司經營管理已出現嚴重困難，繼續存續會使乙公司作為股東的利益受到重大損失，已符合法定解散事由，依法應予以解散；2、甲公司出現公司僵局，通過其他途徑已不能解決，原審判決認為乙公司未舉證證明起訴前已窮盡了內部救濟手段而不支持解散公司，是錯誤的。綜上，甲公司符合法定解散事由，且不能通過其他途徑解決，請求撤銷原判，改判解散甲公司。
二審法院認為本案爭議焦點在于甲公司是否符合法定解散的條件。
首先，關于甲公司是否經營管理發生嚴重困難。根據《公司法》第一百八十三條和《公司法解釋二》第一條的規定，判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析。公司經營管理發生嚴重困難的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。甲公司已持續6年多未能召開董事會，無法形成有效董事會決議，也就無法通過董事會決議的方式管理公司，董事會機制已經失靈，本案應認定甲公司經營管理發生嚴重困難。
其次，關于甲公司繼續存續是否會使股東利益受到重大損失以及是否通過其他途徑不能解決。由于甲公司的內部運營機制早已失靈。甲公司成立至今未進行盈余分配，乙公司甚至通過訴訟主張股東知情權，在作為公司最高權力機構的董事會無法正常發揮管理公司職能的情況下，甲公司繼續存續必將造成股東利益受到重大損失。甲公司股東之間的矛盾由來已久，在歷經股東知情權訴訟之后，作為委派兩名董事的乙公司依據公司《章程》的約定，本可以通過提議召開臨時董事會會議的方式，化解公司經營管理僵局等狀態。但乙公司對陳某提出的召開董事會不予回應，在原審判決后，乙公司向陳某郵寄的郵件又被退回，可見作為甲公司的兩名股東缺乏最基本的溝通交流方式，無法通過公司《章程》約定的方式化解公司僵局。在本案訴訟中，本院及原審法院均組織當事人進行調解，但均未能成功。故，本案應認定甲公司經營管理上嚴重困難，且難以通過其他途徑解決。
福建高院作出終審判決，撤銷原判，判決甲公司自判決生效之日起解散。
2012年4月9日最高法發布第8號指導性案例——“林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案”（以下簡稱“林方清案”），“林方清案”以有限公司不合而引發公司僵局為背景，涉及公司解散糾紛，法院生效判決認為，“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。由于凱萊公司的內部機制已無法正常運行、無法對公司的經營作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經營管理已發生嚴重困難的事實。從最高法發布的這一指導性案例的角度出發，法院是否判決公司解散，不應以公司盈利好壞作為主要裁判標準，而是應當以股東之間是否存在不可調和的“人合性障礙”作為裁判的邏輯起點。
本案中，一審法院和二審法院對于公司經營管理是否發生嚴重困難的認定與“林方清案”的裁判思路不謀而合，福建高院在另一公司解散糾紛案（（2014）閩民終字第69號）中也沿襲以“人合性障礙”為考量基礎的裁判思路。在對于公司繼續存續是否會使得股東利益遭受到重大損失的認定中，二審通過股東知情權受損等方面進行論證，較之一審，二審判決裁判思路更為清晰。因此在本案中，對于“經營管理困難”和“繼續存續會使股東權益遭受損失”兩個要件的認定是較為準確的。
一審和二審分歧在于乙公司是否已經窮盡內部的救濟手段仍無法解決公司僵局。一審法院認為乙公司未能舉證證明其在起訴前已經窮盡了內部的救濟手段，因此不支持乙公司的主張。二審法院未對如何認定窮盡了內部的救濟手段進行論證，僅從一審及二審法院組織當事人進行調解均未能成功出發，認定甲公司經營管理上的嚴重困難通過其他途徑無法解決。在“林方清案”中，生效判決認為，服裝城管委會和兩審法院積極組織雙方進行調解，但均未成功，從而作出其他途徑無法解決公司僵局的結論。
法院無法調解成功是否是公司僵局無法通過其他途徑解決的終點？并非所有的法院都是以法院調解失敗作為最終認定的依據，在“中石化安徽分公司訴合肥橋慶石化有限公司公司解散糾紛案”（（2009）合民二初字第10號）中認為“中石化安徽分公司在起訴前也未證明自己嘗試通過轉讓股權或通過其他途徑解決，訴訟過程中經法院主持調解亦不愿意出讓其持有的股權，表明中石化安徽分公司未窮盡救濟途徑”，因此駁回中石化安徽分公司主張解散公司的請求。在現有的司法實踐中，法院一般傾向于以原被告雙方調解失敗為由，認定窮盡內部救濟措施，但現有的生效判決卻鮮有闡明調解失敗的原因。究竟是主張解散的一方拒絕出讓，還是反對解散一方寧愿解散也不愿意出讓，還是雙方根本無調解意向，又或者僅是價格上的分歧？對于調解中存在障礙，法院是否有采取諸如定價措施等合理手段進行干預，何種程度的調解失敗才算是窮盡救濟手段？因此，在如何認定“公司僵局無法通過其他途徑解決”這一要件上，法院的判決書還應當努力作出更讓人信服的論證。
公司解散救濟制度的本質目的，不僅在于賦予少數股東解散公司的“平衡性權利”—以維護其私人的投資利益，也不僅在于堅持公司設立的原始結構，維護所謂經濟社會關系的安定，而是旨在為終結不和諧的股東關系提供一種經濟的法律通道。換言之，司法解散制度的立法目的不是為了終結公司的繼續存在，而是為了終結股東之間“不和諧的狀態”，為面臨人合性障礙的公司提供“股東退出”的通道，這才是司法強制解散制度最本質的功能所在。
公司僵局的救濟除了司法解散之外，還可以通過事先設計得到妥善解決。如在公司設立時盡量避免持股比例對等的股權結構、公司章程中預設打破表決僵局的機制、章程中預設股權強制收購的條款。在美國公司法實踐對于公司僵局的救濟，一個重要趨勢是當出現僵局時由法院命令敗訴一方購買另一方的股份，而不是強制解散公司。在取得原被告雙方的同意之下強制購買或許能夠避免強制解散帶來的社會成本問題，對我國公司法實踐具有借鑒意義。
