按：公司長期經營過程中，股東（俗稱合伙人）難免因理念不合、利益沖突、生老病死等各種原因無法達到各方在合作時所預期的貢獻。股東之間一旦產生經營上的重大沖突，貢獻與股權比例不符，容易產生內耗，最終影響公司的發展，甚至導致公司僵局和死亡。在進行股權結構設計時，股東如果能夠本著“向死而生”的勇氣和精神，設計好股東的股權比例、調整機制、退出機制，不失為未雨綢繆、防范未然之良策，這也是保障公司持續良性發展的措施。
老大阿創、老二阿強和老三阿發三人是好朋友，籌謀共同創業，做項目。項目需要100萬元啟動資金，三人討論后決定老大出資50萬元、老二出資30萬元、老三出資20萬元。然后，他們就按照傳統的按金錢投入比例分配股權。即老大持有公司50%股權，老二30%，老三20%。然后，他們辦理了工商變更登記手續。然后就沒有然后了。
項目做了一段時間后，老二提出離職，因為和老大老三不和，這時候面臨一件事——他出資30萬元，占股30%如何處理？
老二不同意退股權，理由是：我是花錢買的股份，你們去看看《公司法》，有沒有規定股東離職時必須要把股份退出來？我們的公司章程有沒有規定股東離職必須退股？我們的公司協議有沒有這個規定？我們分配股權時候有沒有討論，股東離職時候需要退出來？
這是在創業圈中，流傳非常廣的一個故事。
老大和老三都傻眼了，沒有，確實沒有，當初沒有任何約定。5年或者10年后，公司估值蹭蹭地上漲，老二還持有30%的股權，那豈不是為他人做嫁衣。
此情此景下，老大和老三能怎么辦呢？兩個字：涼拌。
我國目前《公司法》的規定，只為股東退出公司提供了法定路徑，對于其他股東（俗稱合伙人）如何收回撒手不干的股東的股權，沒有任何規定。因此，對于創始合伙人或者聯合創始合伙人甩手不干如何收回股權，除非股東間的協議或者公司章程中另有約定，不然神仙都無解，只能另起爐灶。
合伙關系接近于婚姻關系。好的合伙關系是一種長期、強關系的深度綁定。我們總想愉快地結婚，對于離婚或者散伙總是諱莫如深。任何一段關系總會因為步調不同不得不分手、感情不和、性格不和、死亡等各種原因終結。事實上，即使是百年老店，估計也早不是原來那幫弟兄了。
各大合伙人愉快地準備大干特干分配股權的時候，不妨想想萬一面臨需要散伙的情況下，怎么分配利益、承擔責任。許多人說，如果在結婚時，知道有一天要分開，或許我們會更珍惜。
現在的創業背景下，人對項目的貢獻才是最關鍵的。如果有一根貢獻度與股權不匹配就要減少股權或者退出的這么一根弦，或許才能使人的潛力和貢獻發揮到極致，為公司創造最大的價值。既然散伙是公司必然的命運，我們何不主動設計、選擇散伙和利益分配的方式，體面地分手，以保證公司長久運行呢？那么，如何在項目開始之初就做好退出機制呢？我們認為，可以從以下幾個方面進行設置：
第一，對股東需要退出的情形做出約定。
1、經營理念嚴重分歧，無法協調。在公司初創時，股東的目標相對一致，對公司的經營管理方式、發展定位也相對模糊，各方基本不會存在矛盾沖突。公司逐步上軌后，股東的個人閱歷、能力、需求以及其所持有的股權數額，開始影響其經營理念。經營理念的不同，以及更深層次對短期利益或長期利益追求的分歧，很容易導致股東走上對立面，陷入對公司控制權的爭奪戰，公司嚴重內耗。
2、股東個人能力不足，其貢獻度與股權比例不相適應。不管是朋友或是陌生人合作創業，在選擇合作伙伴時必然是經過層層篩選，某方面的特質、能力或資源是公司所需要的。隨著公司的發展壯大，有的股東或因個人能力、或因已滿足現狀而變得慵懶，已經難以滿足公司的發展需求，這時也需要一套公司的股權調整機制。
3、股東離婚。在夫妻雙方對財產沒有特別約定的情況下，默認婚姻期間取得的財產都是夫妻共同財產。離婚注定是一場財產爭奪大戰。離婚時對公司股權進行分割，其持股比例必然會下降，可能會引發公司控制權爭奪等一系列糾紛，著名的“土豆條款”即是此例。在公司成立之初，就要要求配偶之間簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶的配合，在合同中，一方面約定配偶不干涉、影響公司的經營決策管理；另一方面，也要保障配偶的經濟性權利。
4、股東死亡。雖然我們忌諱死亡，但客觀事實是——明天和死亡不知道哪個先來。向死而生，為了把公司做成百年老店，對于股東死亡后股權的安排，需要提前做出處理。因為如公司章程無特別規定，其合法繼承人可以繼承股東資格，而如果被繼承人沒有留下遺囑，發生法定繼承的話，繼承股東資格的人可能會有多個。如前所述，股東的個人能力、特質才是選擇其成為合作伙伴的基礎，其繼承人卻未必具備，且如果繼承人較多將會使公司股權結構發生大規模變化，不利于公司股權結構穩定，影響公司經營管理。
第二，對公司股東退出的決策進行約定。
如果在出現上述情形，股東或者其權利繼承人愿意主動退出的情況下，需要處理的僅是對價的問題，相對比較簡單。如何認定某個股東能力與其持股不匹配是關鍵問題，說白了，這個問題很難有客觀的量化指標。通過表決方式的設計，不失為解決此類問題的一種選擇。羅輯思維是非常紅、成長特別快的一家互聯網公司。據公司脫不花的一次演講介紹，該公司有三個創始合伙人，他們約定只要任何兩個合伙人投票認為哪個合伙人不適應公司的發展或者對公司的發展無貢獻了，這個合伙人就得退出公司。退出股東的這部分股權，不歸屬于任何一個留下來的股東，而是留給他們找到的接替退出股東位置的繼任者。
雖然此種約定簡單粗暴，但是卻深深地契合有限責任公司人合性的精髓。最重要的是，為公司解決股東退出爭議節約了大量的時間和精力，避免內耗。表面上是殘酷的方式，實質上符合生物進化原理，物競天擇、適者生存。公司越做越老，最終凋零的原因是股東和核心人員思維方式的老化。提前設計好這樣的一套退出機制，或許是公司永葆活力和成長性的一種方式。
第三，確定合適的退出價格。
在公司未上市情況下，如何對退出股東的股權價格進行定價是一個較為困難的問題。我們認為，在股權價格的確定上，一定要考慮股東的歷史貢獻。因為一旦規則確定對所有人都適用，將不僅關系到退出股東的利益，也關系到其他留下來的股東及未來新股東的利益。在確定股權價格時，綜合考慮股權比例、實際出資金額、歷史貢獻等各方面因素，有利于打造利益共同體，形成良性的、公平合理的企業文化。
上面所述涉及到的是原則層面，從操作層面，如何確定股權的退出的價格呢？我們認為需要考慮兩個因素，一個是退出價格基數，這個需要參照取得股權時的成本；第二是考慮溢價/或折價倍數。詳言之，可以合伙人購買股權的價格為基數進行一定比例的溢價、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購等等。最終，采用何種價格確定，或者幾種價格模式組合取高者，需要根據每家公司的業態、商業模式和公司股權的進入模式等相關聯。這些因素不同，退出的價格確定自然存在差異。
第四，全部退出條件都設定好了，退出股東不肯配合辦手續咋整？
對于不交出股權的行為或者不配合辦理變更手續的，為避免司法執行的不確定性，約定不退股或者不配合辦理手續者須支付高額的違約金。
長長久久，持續發展固然是每個人的美好愿景。但是，股東之間的利益沖突、股東自身的生老病死終究是不可避免的。既然散伙是宿命，不如事先約定好游戲規則，提前作出安排、體面地分手，從而不影響公司本身的發展。
