廈門市人民政府于近日制定《中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區股權投資類企業發展辦法》（“發展辦法”）。作為落實自貿區金融改革創新的具體措施，《發展辦法》針對廈門自貿區內設立內、外資私募基金類企業（含私募基金和私募基金管理企業）制定了多項優惠政策，值得境內外私募基金從業者關注。
《發展辦法》第五條規定，對私募基金注冊資本最低額、首期出資比例、到資期限、高管人員資質條件等不作限制。本條無疑是對小規模私募基金的重大利好。
此前，無論是福建省出臺的管理辦法，還是廈門市出臺的若干規定，都對私募基金類企業的注冊資本、首期出資以及高管人員資質條件作了嚴格限制。例如，根據廈門市出臺規定，股權投資企業的注冊資本（出資金額）不低于人民幣1億元，首期出資不低于20%，其余出資三年內繳清，單個股東（合伙人）的出資額不低于人民幣1000萬元。股權投資管理企業的注冊資本（出資金額）不低于人民幣1000萬元，首期出資額不少于人民幣500萬元。同時規定，股權投資管理企業至少有三名同時具備以下條件的專職高級管理人員：有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；有兩年以上高級管理人員任職經歷；在最近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。
上述限制對廈門市的私募基金類企業造成了一定束縛。例如，基金規模均必須為人民幣壹億元以上，使得投資于中小微企業或創業企業的小規?；馃o法存在。首期出資必須達到倆千萬人民幣，不利于尚無具體項目的基金或母基金的設立、募集（該等基金往往對投資人實行認繳制，投資人無須立即繳付出資）?！栋l展辦法》取消了上述限制，大大降低了私募基金類企業的準入門檻。當然，對私募基金類企業高管還是存在一定限制，即不得存在《公司法》規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形。
二、意愿結匯制化解外資基金結匯尷尬
《發展辦法》第六條規定，股權投資類企業外匯資本金實行意愿結匯制。外匯資本金意愿結匯制，是指外商投資企業資本金可根據企業的實際經營需要在銀行辦理結匯。意愿結匯制與支付結匯制相對應，支付結匯制指存在真實交易時才允許外商投資企業憑交易合同等申請相應金額的結匯。
實行意愿結匯制，將化解外資私募基金的“結匯障礙”。此前，依據外管局《關于外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》，外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在經營范圍內使用，除另有規定外，不得用于境內股權投資。這幾乎阻斷了外資私募基金以境外投入資本直接結匯進行股權投資的道路。此后，上海等部分地區試點的“合格境外有限合伙人”(QFLP)制度，允許外方合伙人在獲得QFLP資格后，可以獲得一定結匯額度，但額度十分有限。針對前述障礙，國家外匯管理局于2014年開始在上海自貿區等地區推行“意愿結匯試點”。根據試點運行情況，國家外匯管理局于2015年3月30日發布《國家外匯管理局關于改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》，在全國范圍內對外商投資企業實行外匯資本金意愿結匯制。
廈門自貿區《發展辦法》遵照國家外匯管理局的規定，對外資私募金實行意愿結匯制。實行意愿結匯制后，外資私募基金可根據其投資需要，先行將外匯資本金結匯劃入“結匯待支付賬戶”，待投資項目產生時用于支付境內股權投資資金，化解了“基金設立后，外匯資本金無法結匯用于股權投資”的尷尬。
《發展辦法》對私募基金管理企業和私募基金規定了多項優惠扶持政策。其中，管理企業受托管理的私募基金累計投資額達到5000萬元人民幣，一次性獎勵50萬元；對廈門市企業投資規模達到3000萬元以上的私募基金，公司制基金、合伙制基金分別按其對廈門市企業投資額的1%及0.5%給予獎勵。更為值得關注的是，為鼓勵天使投資，對于投資廈門市初創期的中小微企業，因投資失敗清算或減值退出而導致損失的，按其實際損失金額的20%給予補助。單個項目補助不超過200萬元。同一股權投資企業風險補助不超過500萬元。此舉，對于投資廈門市的天使類基金將是重大利好。當然，具體如何執行還有待觀察。
上述優惠政策屬于廈門自貿區內私募基金專享的政策，區外私募基金無法享受。區外基金僅能在符合條件時，根據《廈門市若干規定》享受部分優惠政策。例如，規模在10億以上的，可以享受購房、租房補貼。另外，私募基金自繳納首筆所得稅起五年內，可獲得所得稅地方分成部分90%的獎勵。當然，自貿區內私募基金符合條件的，也可享受這些優惠政策。
按照此前規定，外資私募基金成立后，雖然性質上已經屬于境內企業法人，但在進行股權投資時仍應遵照《外商投資產業指導目錄》關于產業準入的規定。《發展辦法》規定，股權投資企業在自貿區開展投資業務，依照《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）》的相關規定執行，擴大了私募基金投資范圍。此外，《發展辦法》還支持符合條件的股權投資類企業按照規定開展資產證券化、跨境借款等業務。
上述系《發展辦法》針對廈門自貿區內私募基金的相關優惠政策，其施行有利于繁榮廈門的股權投資市場。令人略感遺憾的是，此次《發展辦法》未對合伙制股權投資資金的有限合伙人（LP）稅收政策予以明確。作為眾多PE聚集的深圳市在2014年出臺政策取消了PE基金的稅收優惠政策，將合伙制私募基金LP個人所得稅稅率由20%調整為嚴格按照“個體工商戶的生產經營所得”項目征稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率，對PE機構影響較大。若本次廈門自貿區出臺的《發展辦法》能夠明確合伙制私募基金LP個人所得稅稅率按照20%執行，無疑會有利于吸引深圳等地的私募基金落戶廈門自貿區，其影響必將深遠。
